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中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引

发布日期:2021-04-23

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中央企业控股上市公司实施

股权激励工作指引


第一章总则

第一条为进一步推动中央企业控股上市公司建立健全

长效激励约束机制,完善股权激励计划的制定和实施工作,充

分调动上市公司核心骨干人才的积极性,促进国有资产保值增

值,推动国有资本做强做优做大,根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于修改<上市公

司股权激励管理办法>的决定》(证监会令第148 号)和国有控

股上市公司实施股权激励的有关政策规定,制定本指引,供企

业在工作中参考使用。

第二条本指引适用于国务院国有资产监督管理委员会

(以下简称国资委)履行出资人职责的中央企业及其各级出资

企业控股或实际控制的上市公司(以下简称上市公司)。

第三条本指引所称股权激励,是指上市公司以本公司股

票或者其衍生权益为标的,对其董事、高级管理人员及管理、

技术和业务骨干实施的长期激励。

第四条本指引用于指导中央企业、上市公司国有控股股

东依法履行出资人职责,按照本指引及相关规定指导上市公司

科学制定股权激励计划、规范履行决策程序,做好股权激励计

划的实施管理工作。

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第五条上市公司实施股权激励应当遵循以下原则:

(一)坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和公司章

程规定,完善现代企业制度,健全公司治理机制。

(二)坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益,促

进上市公司持续发展,促进国有资本保值增值。

(三)坚持激励与约束相结合,风险与收益相匹配,强化

股权激励水平与业绩考核双对标,充分调动上市公司核心骨干

人才的积极性。

(四)坚持分类分级管理,从企业改革发展和资本市场实

际出发,充分发挥市场机制,规范起步,循序渐进,积极探索,

不断完善。

第六条上市公司实施股权激励应当具备以下条件:

(一)公司治理规范,股东大会、董事会、监事会、经理

层组织健全,职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全,

董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

(二)外部董事(包括独立董事)人数应当达到董事会成

员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成,薪酬

与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范。

(三)基础管理制度规范,内部控制制度健全,三项制度

改革到位,建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员

工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利

制度体系。

(四)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业

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绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违

法违规行为。

(五)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、

延期支付、追索扣回等约束机制。

(六)证券监督管理机构规定的其他条件。

第七条国有控股股东应当增强法治观念和诚信意识,遵

守法律法规,执行国家政策,维护出资人利益。上市公司董事、

监事和高级管理人员在实施股权激励计划过程中应当诚实守

信、恪尽职守、勤勉尽责,维护上市公司和股东的利益。

第二章股权激励计划的制定

第一节一般规定

第八条上市公司股权激励计划应当依据法律法规和股

票交易上市地监管规定科学制定,对上市公司、激励对象具有

约束力,股权激励计划应当包括下列事项:

(一)股权激励的目的。

(二)激励对象的确定依据和范围。

(三)激励方式、标的股票种类和来源。

(四)拟授出的权益数量,拟授出权益涉及标的股票数量

及占上市公司股本总额的百分比;分期授出的,本计划拟授予

期数,每期拟授出的权益数量、涉及标的股票数量及占股权激

励计划涉及标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百

分比;设置预留权益的,拟预留权益的数量、涉及标的股票数

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量及占股权激励计划涉及标的股票总额的百分比。

(五)激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授

的权益数量、权益授予价值占授予时薪酬总水平的比例;其他

各类激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益

总量的百分比。

(六)股票期权(股票增值权)的行权价格及其确定方法,

限制性股票的授予价格及其确定方法。

(七)股权激励计划的有效期,股票期权(股票增值权)

的授予日、生效日(可行权日)、行权有效期和行权安排,限

制性股票的授予日、限售期和解除限售安排。

(八)激励对象获授权益、行使权益的条件,包括公司业

绩考核条件及激励对象个人绩效考核条件,上市公司据此制定

股权激励业绩考核办法。

(九)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序,上

市公司据此制定股权激励管理办法。

(十)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权

价格的方法和程序。

(十一)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权

公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实

施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响。

(十二)股权激励计划的变更、终止。

(十三)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励

对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行。

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(十四)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机

制。

(十五)上市公司与激励对象其他的权利义务,以及其他

需要说明的事项。

第九条上市公司应当与激励对象签订权益授予协议,确

认股权激励计划、股权激励管理办法、业绩考核办法等有关约

定的内容,并依照有关法律法规和公司章程约定双方的其他权

利义务。

上市公司应当承诺,股权激励计划相关信息披露文件不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

所有激励对象应当承诺,上市公司因信息披露文件中有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行

使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所

获得的全部利益返还公司。

第二节激励方式和标的股票来源

第十条上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值

权、限制性股票,以及法律法规允许的其他方式。

(一)股票期权,是指上市公司授予激励对象在未来一定

期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的

权利。激励对象有权行使或者放弃这种权利。股票期权不得转

让、用于担保或偿还债务。

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(二)股票增值权,是指上市公司授予激励对象在一定的

时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的

权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权,也不拥有股东

表决权、配股权。股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。

(三)限制性股票,是指上市公司按照股权激励计划规定

的条件授予激励对象转让等权利受到限制的本公司股票。激励

对象自授予日起享有限制性股票的所有权,但在解除限售前不

得转让、用于担保或偿还债务。

第十一条上市公司应当根据实施股权激励的目的,按照

股票交易上市地监管规定,结合所处行业经营规律、企业改革

发展实际、股权激励市场实践等因素科学确定激励方式。

第十二条股票增值权原则上适用于境内注册、发行中国

香港上市外资股的上市公司(H 股公司)。

股票增值权应当由公司统一管理,达到可行权条件后原则

上由公司统一组织行权,并根据激励对象个人业绩完成情况兑

现收益。

第十三条上市公司确定实施股权激励所需标的股票来

源,应当符合法律法规、股票交易上市地监管规定和上市规则。

应当根据企业实际情况,采取向激励对象发行股份(增量)、

回购本公司股份(存量)及其他合规方式确定标的股票来源,

不得仅由国有股东等部分股东支付股份或其衍生权益。对于股

票市场价格低于每股净资产或股票首次公开发行价格的,鼓励

通过回购本公司股份的方式确定标的股票来源。

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第三节股权激励对象

第十四条股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍,一

般为上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和

持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。

第十五条上市公司确定激励对象,应当根据企业高质量

发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因

素综合考虑,并说明其与公司业务、业绩的关联程度,以及其

作为激励对象的合理性。

第十六条上市公司国有控股股东或中央企业的管理人

员在上市公司担任除监事以外职务的,可以参加上市公司股权

激励计划,但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划,应

当根据所任职上市公司对控股股东公司的影响程度、在上市公

司担任职务的关键程度决定优先参加其中一家所任职上市公

司的股权激励计划。

中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公

司股权激励。市场化选聘的职业经理人可以参加任职企业的股

权激励。

第十七条激励对象不得以“代持股份”或者“名义持股”

等不规范方式参加上市公司股权激励计划。

第十八条下列人员不得参加上市公司股权激励计划:

(一)未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公

司或其控股子公司的人员。

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(二)上市公司独立董事、监事。

(三)单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者

实际控制人及其配偶、父母、子女。

(四)国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的

不得成为激励对象的人员。

第十九条上市公司公告董事会审议通过的股权激励计

划草案和实施方案(亦称授予方案,下同)后,应当将股权激

励对象姓名、职务等信息在公司内部进行公示,履行民主监督

程序。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意

见。

上市公司应当按照股票交易上市地监管规定和上市规则

履行激励对象的信息披露程序。

第四节权益授予数量

第二十条在股权激励计划有效期内,上市公司授予的权

益总量应当结合公司股本规模大小、激励对象范围和股权激励

水平等因素合理确定。上市公司全部在有效期内的股权激励计

划所涉及标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%(科

创板上市公司累计不超过股本总额的20%)。不得因实施股权

激励导致国有控股股东失去实际控制权。

第二十一条上市公司首次实施股权激励计划授予的权

益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的

1%以内。

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中小市值上市公司及科技注册送38元型上市公司可以适当上浮

首次实施股权激励计划授予的权益数量占股本总额的比例,原

则上应当控制在3%以内。

第二十二条非经股东大会特别决议批准,任何一名激励

对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益(包括已行

使和未行使的)所涉及标的股票数量,累计不得超过公司股本

总额的1%。

第二十三条鼓励上市公司根据企业发展规划,采取分期

授予方式实施股权激励,充分体现激励的长期效应。

每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数,

以及激励对象同期薪酬水平和权益授予价值等因素相匹配。有

关权益授予价值确定等具体要求,按照本章第七节规定执行。

上市公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量一般

在公司股本总额的3%以内,公司重大战略转型等特殊需要的

可以适当放宽至股本总额的5%以内。

第二十四条上市公司需为拟市场化选聘人员设置预留

权益的,预留权益数量不得超过该期股权激励计划拟授予权益

数量的20%,并在计划中就预留原因及预留权益管理规定予

以说明。预留权益应当在股权激励计划经股东大会审议通过后

12 个月内明确授予对象,原则上不重复授予本期计划已获授

的激励对象。超过12 个月未明确授予对象的,预留权益失效。

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第五节行权价格和授予价格

第二十五条上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的

行权价格,或者限制性股票的授予价格,应当根据公平市场价

格原则确定。公平市场价格一般按如下方法确定:

(一)境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案公布

日。公平市场价格不得低于下列价格较高者:股权激励计划草

案公布前1 个交易日公司标的股票交易均价,股权激励计划草

案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司

标的股票交易均价之一。

(二)境外上市公司定价基准日为权益授予日。公平市场

价格不得低于下列价格较高者:授予日公司标的股票收盘价、

授予日前5 个交易日公司标的股票平均收盘价。

(三)股票交易上市地监管规定和上市规则另有规定的,

从其规定。

第二十六条股票期权、股票增值权的行权价格不低于按

上条所列方法确定的公平市场价格,以及公司标的股票的单位

面值。限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的50%,

以及公司标的股票的单位面值。

(一)股票公平市场价格低于每股净资产的,限制性股票

授予价格不应低于公平市场价格的60%。

(二)中央企业集团公司应当依据限制性股票解锁时的业

绩目标水平,指导上市公司合理确定限制性股票的授予价格折

扣比例与解锁时间安排。

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第二十七条上市公司首次公开发行股票(IPO)时拟实

施的股权激励计划,应当在股票发行上市满30 个交易日以后,

依据本指引第二十五条、第二十六条规定确定其拟授权益的行

权价格或者授予价格。

第六节计划有效期和时间安排

第二十八条股权激励计划的有效期自股东大会通过之

日起计算,一般不超过10 年。股权激励计划有效期满,上市

公司不得依据该计划授予任何权益。

第二十九条在股权激励计划有效期内,采取分期实施方

式授予权益的,每期权益的授予间隔期应当在1 年(12 个月)

以上,一般为两年,即权益授予日2 年(24 个月)间隔期满

后方可再次授予权益。

第三十条上市公司每期授予权益的有效期,应当自授予

日起计算,一般不超过10 年。超过有效期的,权益自动失效,

并不可追溯行使。每期授予的权益在有效期内,区分不同激励

方式,按照以下规定行使:

(一)股票期权、股票增值权激励方式:应当设置行权限

制期和行权有效期,行权限制期自权益授予日至权益生效日

止,原则上不得少于2 年(24 个月),在限制期内不可以行使

权益;行权有效期自权益生效日至权益失效日止,由上市公司

根据实际确定,但不得少于3 年,在行权有效期内原则上采取

匀速分批生效的办法。

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(二)限制性股票激励方式:应当设置限售期和解锁期,

限售期自股票授予日起计算,原则上不得少于2 年(24 个月),

在限售期内不得出售股票;限售期满可以在不少于3 年的解锁

期内匀速分批解除限售。

第三十一条在董事会讨论审批或者公告公司定期业绩

报告等影响股票价格的敏感事项发生时,以及相关法律法规、

监管规定对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期

间有限制的,上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授予

权益,激励对象也不得行使权益。具体办法按照证券监督管理

机构的有关规定执行。

第三十二条上市公司董事、高级管理人员转让、出售其

通过股权激励计划所得的股票,应当符合有关法律法规及证券

监督管理机构的有关规定。

第七节权益的公允价值、授予数量和收益水平

第三十三条上市公司实行股票期权(股票增值权)激励

方式的,应当根据企业会计准则选取适当的期权定价模型,对

拟授予的单位股票期权(股票增值权)的公允价值进行科学合

理的估算。在计算单位权益的公允价值时,应当参照本指引附

件1 的有关参数选择、计算原则。

上市公司实行限制性股票激励方式的,在计算单位权益公

允价值时,不应低于限制性股票授予时公平市场价格与授予价

格的差额。

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第三十四条上市公司应当根据授予激励对象权益的公

允价值占其薪酬总水平的比重,合理确定授予激励对象的权益

数量,科学设置激励对象薪酬结构。

(一)董事、高级管理人员的权益授予价值,根据业绩目

标确定情况,不高于授予时薪酬总水平的40%。

(二)管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予

价值,比照本条上款办法,由上市公司董事会合理确定。

第三十五条激励对象授予时薪酬总水平是确定股权激

励收益、授予数量的重要依据,计算时应当符合以下原则:

(一)上市公司董事、高级管理人员薪酬水平原则上与上

市公司年度报告披露的薪酬水平(同口径)一致。

(二)在上市公司任职的中央企业管理人员,其薪酬总水

平按照中央企业核定水平确定。

(三)薪酬总水平偏低或偏高的,可以依据本公司业绩考

核与薪酬管理办法,结合公司经营效益情况,并参考市场同类

人员薪酬水平、本公司岗位薪酬体系等因素合理确定权益授予

水平。

第三十六条股权激励对象实际获得的收益,属于投资性

收益,不再设置调控上限。

第三十七条对于短期市场大幅波动导致实际收益过高

的,上市公司应当引导激励对象延长持有期限,维护市场对公

司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。

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第三章股权激励的业绩考核

第一节公司业绩考核

第三十八条上市公司实施股权激励,应当建立完善的公

司业绩考核体系,结合企业经营特点、发展阶段、所处行业等

情况,科学设置考核指标,体现股东对公司经营发展的业绩要

求和考核导向,原则上应当包含以下三类考核指标:

(一)反映股东回报和公司价值创造等综合性指标,如净

资产收益率、总资产报酬率、净资产现金回报率(EOE)、投资

资本回报率(ROIC)等。

(二)反映企业持续成长能力的指标,如净利润增长率、

营业利润增长率、营业收入增长率、注册送38元业务收入增长率、经

济增加值增长率等。

(三)反映企业运营质量的指标,如经济增加值改善值

ΔEVA)、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转

率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。

中央企业主营业务上市公司,一般应当选择经济增加值

(EVA)或经济增加值改善值作为考核指标。债务风险较高的

企业(资产负债率超过80%),一般应当选择资产负债率作为

考核指标。

净利润的计算口径一般为扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润,或根据对标企业情况选择相同的口径。

第三十九条上市公司应当同时采取与自身历史业绩水

平纵向比较和与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标方

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式确定业绩目标水平。

(一)选取的同行业企业或者对标企业,均应当在股权激

励计划或者考核办法中载明所属行业范围、选择的原则与依据

及对标企业名单。

(二)对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整,

如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导

致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的,应当由董事

会审议确定,并在公告中予以披露及说明。

第四十条在权益授予和生效环节,应当与公司业绩考核

指标完成情况进行挂钩。业绩目标水平的设定应当结合公司经

营趋势、发展战略综合确定,并经股东大会审议通过。

(一)权益授予环节的业绩目标,是股权激励计划设定的

分期授予权益的业绩条件,体现股东对公司持续发展的绩效考

核基本要求。目标水平根据公司发展战略规划,结合计划制定

时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业

平均业绩(或者对标企业50 分位值)水平合理确定。股权激

励计划无分期实施安排的,可以不设置权益授予环节的业绩考

核条件。

(二)权益生效(解锁)环节的业绩目标,是各期授予权

益在生效(解锁)时的考核要求,由分期实施方案具体确定,

体现股东对公司高质量发展的绩效挑战目标。目标水平应在授

予时业绩目标水平的基础上有所提高,根据分期实施方案制定

时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业

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平均业绩(或者对标企业75 分位值)水平,结合公司经营趋

势、所处行业特点及发展规律科学设置,体现前瞻性、挑战性。

行业发展波动较大,难以确定业绩目标绝对值水平的,可以通

过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。

(三)分期实施股权激励计划的,各期实施方案设置的公

司业绩指标和目标值原则上应当保持一致性、可比性,后期实

施方案的公司业绩目标低于前期方案的,上市公司应当充分说

明其原因与合理性。

第四十一条上市公司应当在公告股权激励计划草案、实

施方案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。

对政府调控市场价格、依法实行专营专卖的行业,相关企

业的业绩指标,应当事先约定剔除价格调整、政府政策调整等

不可抗力因素对业绩影响的方法或原则。

第四十二条上市公司业绩指标的考核,应当采用公司年

度报告披露的财务数据,并且应当在对外披露中就股权激励业

绩考核指标完成情况予以说明。

第四十三条上市公司未满足股权激励计划设定的权益

授予业绩目标的,当年不得授予权益。未满足设定的权益生效

(解锁)业绩目标的,由公司按照以下办法处理:

(一)当年计划生效的股票期权、股票增值权不得生效,

予以注销。

(二)当年计划解锁的限制性股票不得解除限售,由上市

公司回购,回购价不高于授予价格与股票市价的较低者。

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第二节激励对象绩效考核评价

第四十四条上市公司应当建立健全股权激励对象绩效

考核评价机制,切实将权益的授予、生效(解锁)与激励对象

个人绩效考核评价结果挂钩,根据考核评价结果决定其参与股

权激励计划的资格,并分档确定权益生效(解锁)比例。

激励对象绩效考核评价不合格的,由公司按照本指引第四

十三条办法处理。

第四十五条授予上市公司董事、高级管理人员的权益,

应当根据任期考核结果行权或者兑现。

境外上市公司授予的股票期权,应当将不低于获授量的

20%留至限制期满后的任期(或者任职)期满考核合格后行权,

或在激励对象行权后,持有不低于获授量20%的公司股票,至

限制期满后的任期(或者任职)期满考核合格后方可出售;授

予的股票增值权,其行权所获得的现金收益需进入上市公司为

股权激励对象开设的账户,账户中现金收益应当有不低于

20%的部分至任期(或者任职)期满考核合格后方可提取;授

予的限制性股票,应当将不低于获授量的20%锁定至任期(或

者任职)期满考核合格后解锁。

如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩

不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的

行为,对于相关责任人任期内已经行权的权益应当建立退回机

制,由此获得的股权激励收益应当上交上市公司。

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第三节科创板上市公司实施股权激励的考核

第四十六条中央企业控股科创板上市公司,根据国有控

股上市公司实施股权激励的有关要求,按照《上海证券交易所

科创板股票上市规则》等相关规定,规范实施股权激励。

第四十七条科创板上市公司以限制性股票方式实施股

权激励的,若授予价格低于公平市场价格的50%,上市公司应

当适当延长限制性股票的限售期及解锁期,并设置不低于公司

近三年平均业绩水平或同行业对标企业75 分位值水平的解锁

业绩目标条件。

第四十八条尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励

的,限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的60%确

定。

在上市公司实现盈利前,可生效的权益比例原则上不超过

授予额度的40%,对于属于国家重点战略行业、且因行业特性

需要较长时间才可实现盈利的,应当在股权激励计划中明确提

出调整权益生效安排的申请。

第四章股权激励计划的管理

第一节股权激励管理办法

第四十九条国有控股股东应当依法行使股东权利,要求

和督促上市公司制定规范的股权激励管理办法,并建立与之相

适应的业绩考核评价制度,以业绩考核指标完成情况为基础对

股权激励计划实施动态管理。

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第五十条上市公司股权激励管理办法,应当主要包括股

权激励计划的管理机构及其职责权限、股权激励计划的实施程

序、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管

理等内容条款。

(一)治理机构及管理职责,一般包括公司股东大会、董

事会、董事会薪酬与考核委员会及公司内部相关职能部门等涉

及股权激励各实施环节的机构,及其承担的股权激励管理职

责。

(二)股权激励计划实施程序,应当包括计划拟订、权益

授予、权益生效(解锁)、激励对象权益行使与收益管理等工

作。

(三)责任追究和特殊情形处理,一般包括公司及激励对

象资格取消情形、激励对象离职处理、权益数量和行权价格的

调整等内容。

第五十一条上市公司按照股权激励管理办法和业绩考

核办法,建立健全公司业绩考核及激励对象绩效考核评价体

系,以业绩考核完成情况决定对激励对象全体或个人权益的授

予和生效(解锁)。

(一)权益授予时,应当根据计划设定的公司业绩考核及

激励对象绩效考核评价完成情况,决定对激励对象全体或个人

是否授予权益,以及权益授予数量。

(二)已经授予的权益在生效(解锁)时,应当按照计划

及实施方案约定,根据公司业绩考核和激励对象绩效考核评价

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完成情况,决定激励对象全体所获授权益在当期可以生效部分

是否生效(解锁),以及激励对象个人获授权益的生效(解锁)

比例。

第二节责任追究和特殊情形处理

第五十二条上市公司有下列情形之一的,国有控股股东

应当依法行使股东权利,提出取消当年度可行使权益,同时终

止实施股权激励计划,经股东大会或董事会审议通过,一年内

不得向激励对象授予新的权益,激励对象也不得根据股权激励

计划行使权益或者获得激励收益:

(一)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计

的。

(二)年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

(三)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上

市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。

(四)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他

有关部门处罚。

第五十三条股权激励对象有下列情形之一的,上市公司

国有控股股东应当依法行使股东权利,提出终止授予其新的权

益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权

激励收益,并依据法律及有关规定追究其相应责任:

(一)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失

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职、渎职的。

(二)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

(三)激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄

露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利

益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,

并受到处分的。

(四)激励对象未履行或者未正确履行职责,给上市公司

造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

第五十四条股权激励计划实施过程中,上市公司的财务

会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象尚未行

使的权益不再行使,上市公司应当收回激励对象由相关股权激

励计划所获得的全部利益,不得再向负有责任的对象授予新的

权益。

第五十五条股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、

丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系

时,授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的,

可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使,半年

后权益失效;当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的,

原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票,可以按授予价格由

上市公司进行回购(可以按照约定考虑银行同期存款利息)。

股权激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,尚未

行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市

- 22 -

场价格孰低原则进行回购,已获取的股权激励收益按授予协议

或股权激励管理办法规定协商解决。

第五十六条股权激励管理办法对上市公司回购限制性

股票的具体情形及回购后股票的处理作出规定,应当符合《中

华人民共和国公司法》规定,回购价格根据回购原因分类管理。

(一)股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民

事行为能力等客观原因而导致的回购,按授予价格由上市公司

进行回购(可以按照约定考虑银行同期存款利息)。

(二)上市公司未满足设定的权益生效(解锁)业绩目标,

股权激励对象绩效考核评价未达标、辞职、个人原因被解除劳

动关系,激励对象出现本指引第五十三条、第五十四条规定情

形等其他原因而导致的回购,以及公司终止实施股权激励计划

的,回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。

(三)上市公司董事会应当公告回购股份方案,方案应当

包括:回购股份的原因,回购价格及定价依据,回购股份的种

类、数量及占股权激励计划所涉及标的股票的比例,拟用于回

购的资金总额及来源,回购后公司股本结构的变动情况及对公

司业绩的影响。

第五十七条上市公司发生控制权变更、合并、分立等情

形时,对激励对象未生效(解锁)权益不得做出加速生效或者

提前解锁的安排。

第五十八条上市公司股权激励管理办法就权益授出后

标的股票除权、除息等原因调整授予数量及行权价格的原则、

- 23 -

方式和程序等进行规定,应符合股票交易上市地监管规定和上

市规则。

第五十九条对于其他原因调整股票期权(或者股票增值

权)授予数量、行权价格或者其他条款的,应当由上市公司董

事会审议后,国有控股股东报中央企业集团公司审核同意,经

股东大会通过后实施。

第三节财务处理和税收规定

第六十条国有控股股东应当要求和督促上市公司在实

施股权激励计划的财务会计及税收处理等方面,严格执行境内

外有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度和上市规则。

第六十一条上市公司应当在股权激励计划中明确说明

股权激励会计处理方法,测算并列明实施股权激励计划对公司

各期业绩的影响;同时根据股权激励计划设定的条件,业绩指

标完成情况以及实际行使权益情况等后续修正信息,按照会计

准则有关规定确认对公司各期财务报告的影响,规范报表列报

和信息披露。

第六十二条股权激励对象应当承担行使权益或者购买

股票时所发生的费用。上市公司不得直接或通过关联方间接为

激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任

何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

第六十三条股权激励对象应当就取得的股权激励收益

依法缴纳个人所得税。具体计税规定按照国家有关规定执行。

- 24 -

境外上市公司股权激励对象,应当同时遵守境外有关税收规

定。

第五章股权激励计划的实施程序

第一节各级国有股东的职责

第六十四条中央企业负责所出资控股上市公司股权激

励计划及分期实施方案的审核职责。中央企业集团公司根据国

家有关政策规定,结合本企业改革发展进程及战略规划,制定

本企业实施股权激励的总体计划和管理办法。

第六十五条上市公司国有股东应当切实履行出资人职

责,根据国有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定,通

过规范的公司治理程序,按照中央企业的有关意见,认真指导

上市公司规范实施股权激励,充分调动核心骨干人才注册送38元创业

的积极性,共享企业改革发展成果。

第六十六条国资委加强对中央企业控股上市公司规范

实施股权激励进行指导和监督。中央企业控股上市公司股权激

励计划,经中央企业集团公司审核同意,报国资委批准。国资

委不再审核上市公司(不含主营业务整体上市公司)依据股权

激励计划制定的分期实施方案。上市公司国有控股股东关于实

施股权激励的相关政策,中央企业可以向国资委进行咨询。

第二节计划审议程序

第六十七条上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟

订股权激励计划草案并提交董事会审议。董事会应当依法对股

- 25 -

权激励计划草案作出决议,履行法定程序后,提交上市公司股

东大会审议。

第六十八条上市公司应当按照相关法律法规和公司章

程的规定,规范履行股权激励内部审议程序。

(一)独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有

利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体

股东利益的情形发表独立意见。

(二)董事会审议股权激励计划草案时,拟为激励对象的

董事或者与激励对象存在关联关系的董事,应当回避表决。

(三)股东大会审议股权激励计划时,拟为激励对象的股

东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

第六十九条上市公司应当在董事会审议通过股权激励

计划草案后,根据股票上市地证券监管规定,及时公告董事会

决议、股权激励计划草案、股权激励管理办法、独立董事意见、

监事会意见、法律意见书等相关材料。

第三节计划申报程序

第七十条董事会审议通过股权激励计划草案后,上市公

司国有控股股东应当在股东大会审议之前,将股权激励计划草

案及相关申请文件按照公司治理和股权关系,报经中央企业集

团公司审核同意、国资委批复后,提交上市公司股东大会审议。

第七十一条上市公司股东大会召开前,股权激励计划草

案未获得中央企业集团公司、国资委同意的,国有控股股东应

- 26 -

当按照有关法律法规及相关规定,提议上市公司股东大会延期

审议股权激励计划草案。

国有控股股东在上市公司召开股东大会时,应当按照中央

企业集团公司的意见,对上市公司股权激励计划草案进行表

决。

第七十二条国有控股股东关于上市公司实施股权激励

的申请文件应当包括以下内容:

(一)上市公司简要情况,包括历史沿革、上市时间、经

营范围、主营业务及所处市场地位等情况;股本结构、公司治

理结构、组织架构、员工人数及构成、薪酬管理制度等情况。

(二)上市公司实施股权激励条件的合规性说明。

(三)股权激励计划草案内容要点,包括股权激励计划和

股权激励管理办法等应当由股东大会审议的事项及其相关说

明,以及本期实施方案的内容概要。

(四)权益授予数量和授予价值的说明,应当就上市公司

选择的期权定价模型及权益公允价值的测算,激励对象获授权

益的价值及占授予时薪酬总水平的比例等情况进行说明。

(五)业绩考核条件说明,包括上市公司业绩考核评价制

度及业绩目标水平的确定过程,公司历史业绩水平、同行业企

业或对标企业业绩水平的数据比较和分析情况。

(六)各级国有控股股东对上市公司股权激励计划及其实

施方案等内容的审核意见。

(七)有关监管规定要求的其他材料。

- 27 -

第七十三条中央企业集团公司应当从实施条件、实施程

序以及实施方案的合法性和合理性等方面对上市公司股权激

励计划草案、分期实施方案进行评审。具体评审细则参考附件

2

第四节计划的实施

第七十四条股权激励计划及首期实施方案经股东大会

通过后,上市公司董事会根据股东大会决议,负责股权激励的

实施工作。以后年度实施的股权激励分期实施方案,应当依据

股权激励计划制定,确定本期拟授予的激励对象名单、授予权

益的数量、权益的行权(授予)价格、行使权益的时间安排及

业绩考核条件等内容。

第七十五条股权激励分期实施方案,应当根据股票上市

地证券监管规定,履行相应的法律程序。在董事会审议决定前,

国有控股股东应当报中央企业集团公司审核同意。中央企业主

营业务整体上市公司的分期实施方案,报国资委审核同意后实

施。

第七十六条上市公司董事会应当根据股东大会决议,负

责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授

权、行权和注销。

上市公司监事会应当对股权激励对象名单进行审核,充分

听取公示意见。

第七十七条上市公司按照股权激励计划和实施方案向

- 28 -

激励对象授出权益前,应当召开董事会就设定的公司授予权益

的条件、激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董

事及监事会应当同时发表明确意见。条件未成就时,上市公司

不得向激励对象授予权益,未授予的权益也不得递延下期授

予。

第七十八条激励对象在行使权益前,董事会应当就股权

激励计划和实施方案设定的激励对象行使权益的条件是否成

就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

第七十九条因标的股票除权、除息或者其他原因需要调

整权益价格或者数量的,上市公司董事会应当按照股权激励计

划及其管理办法规定的原则、方式和程序进行调整。调整后,

在年度报告中予以披露及说明。

第八十条上市公司在股东大会审议通过股权激励计划

草案或实施方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通

过,并报中央企业集团公司审核同意。

第八十一条上市公司董事会对已通过股东大会审议的

股权激励计划或实施方案进行变更的,应当及时公告,报中央

企业集团公司审核同意,并根据上市地监管规定和股权激励计

划要求提交股东大会审议。变更事项不得包括导致加速行权或

提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的计划或实施方案是否有

利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体

股东利益的情形发表独立意见。

- 29 -

第五节计划的撤销、终止和重新申报

第八十二条上市公司董事会在股东大会审议前撤销股

权激励计划或者股东大会审议未通过股权激励计划的,上市公

司国有控股股东应当在决议公告后5 个工作日内,向中央企业

集团公司报告撤销原股权激励计划审核。自决议公告之日起3

个月内,上市公司不得再次审议股权激励计划。

第八十三条上市公司终止已实施的股权激励计划,应当

由股东大会或者股东大会授权董事会审议决定,说明终止理

由、对公司业绩的影响并公告。上市公司国有控股股东应当在

决议公告后5 个工作日内,向中央企业集团公司报告终止原股

权激励计划。自决议公告之日起3 个月内,上市公司不得再次

审议股权激励计划。

第八十四条上市公司出现下列情况的,国有控股股东应

当按照相关规定重新履行申报审核程序:

(一)上市公司终止股权激励计划、实施新计划、变更股

权激励计划相关重要事项的。

(二)上市公司需要调整股权激励方式、激励对象范围、

权益授予数量等股权激励计划主要内容的。

第六节监督管理

第八十五条上市公司董事会审议通过股权激励计划草

案或分期实施方案后,按照证券监督管理机构的要求予以公

告,国资委将关注社会公众等有关方面的评价意见,并作为审

- 30 -

核股权激励计划、监督股权激励实施的重要参考。

第八十六条境内上市公司股权激励的实施程序和信息

披露应当符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有

关规定。

境外上市公司股权激励的实施程序应当符合股票上市地

证券监督管理的有关规定。

第八十七条上市公司未按照法律法规及相关规定实施

股权激励计划的,中央企业集团公司应当责令国有控股股东督

促上市公司立即进行整改,并对公司及相关责任人依法依规追

究责任;在整改期间,中央企业集团公司应当停止受理该公司

实施股权激励的申请。

第八十八条为上市公司股权激励计划出具专业意见的

机构和人员,应当保证所出具的文件真实、准确、完整,未履

行诚实守信、勤勉尽责义务,所发表的专业意见存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的,国资委、中央企业予以通报。

第七节信息披露和报告

第八十九条上市公司实行股权激励,应当真实、准确、

完整、及时、公平地公开披露或者提供信息,不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

国有控股股东应当要求和督促上市公司按照有关规定严

格履行信息披露义务,及时披露股权激励计划及其实施情况等

相关信息。

- 31 -

第九十条上市公司分期实施股权激励的,实施方案经董

事会审议通过后,上市公司应当及时披露董事会决议公告,对

拟授出的权益价格、行使权益安排、是否符合股权激励计划的

安排等内容进行说明。

第九十一条因标的股票除权、除息或者其他原因调整权

益价格或者数量的,调整议案经董事会审议通过后,上市公司

应当及时披露董事会决议公告。

第九十二条上市公司董事会应当在授予权益及股票期

权行权登记完成后、限制性股票解除限售前,及时披露相关实

施情况的公告。

第九十三条上市公司向激励对象授出权益时,应当按照

规定履行信息披露义务,并再次披露股权激励会计处理方法、

公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实

施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响。

第九十四条上市公司董事会对激励对象获授权益、行使

权益的条件是否成就进行审议的,上市公司应当及时披露董事

会决议公告,同时公告独立董事、监事会等方面的意见。

第九十五条上市公司应当按照有关监管规定和上市规

则要求,在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况和业

绩考核情况,包含以下内容:

(一)各期次股权激励的授予时间和有效期、激励方式、

激励对象范围和人数、权益授予价格和授予数量。

(二)各期次股权激励所涉权益的授予价格、权益数量历

- 32 -

次调整的情况,以及经调整后的最新权益价格和权益数量。

(三)报告期初各期次权益累计已行使、失效情况和尚未

行使的权益数量。

(四)报告期内全部激励对象各期次权益的授予、行使和

失效总体情况,以及所引起的股本变动情况,至报告期末累计

已授出但尚未行使的权益总额。

(五)公司董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及各

期次权益的获授价格、获授数量、有效期限,在报告期内历次

获授权益行使价格、行使数量和失效的情况,至报告期末其所

持权益数量。

(六)公司实施股权激励业绩考核情况,以及对各期次权

益的解锁和生效的影响。

(七)股权激励的会计处理方法,以及股权激励费用对公

司业绩的影响等。

(八)报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否

成就的说明。

(九)报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

(十)有关监管规定要求披露的其他内容。

第九十六条国有控股股东应当在上市公司年度报告披

露之日起10 个工作日内将上述情况报告中央企业集团公司。

中央企业集团公司应当汇总所控股上市公司股权激励年度实

施情况,报告国资委。

- 33 -

第六章附则

第九十七条本指引下列用语的含义:

(一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负

责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(二)外部董事,是指由非上市公司员工等外部人员担任

的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有

关职务外的其他职务,不负责执行层的事务,与其担任董事的

公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。控股股

东公司员工担任的外部董事,参与上市公司股权激励的,在本

指引第六条第二款中不视同为外部董事。

独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经

济上的利益关系且不在上市公司担任除董事外的其他任何职

务的人员。

(三)标的股票,是指根据股权激励计划,激励对象有权

获授或者购买的上市公司股票。

(四)权益,是指激励对象根据股权激励计划获得的上市

公司股票、股票期权或者股票增值权。

(五)股本总额,本指引第二十条、第二十一条和第二十

二条所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划

时公司已发行的股本总额。

(六)授予日,是指上市公司向激励对象授予权益的日期,

须确定在股权激励计划规定的授予条件满足之后。授予日必须

为交易日。

- 34 -

(七)行使,是指激励对象根据股权激励计划,对获授的

股票期权或者股票增值权进行行权,对限制性股票进行解除限

售的行为。

(八)生效日,又称可行权日,是指激励对象获授的股票

期权或者股票增值权可以开始行权的日期。生效日必须为可交

易日。

(九)解锁日,又称解除限售日,是指激励对象获授的限

制性股票可以开始出售的日期。解锁日必须为可交易日。

(十)行权价格,是指上市公司向激励对象授予股票期权

或者股票增值权时所确定的、激励对象购买上市公司股票(或

者计算增值收益)的价格。

(十一)授予价格,是上市公司向激励对象授予限制性股

票的价格。

(十二)权益授予价值,是指激励对象获授权益的预期价

值,按照单位权益公允价值与授予数量的乘积计算确定。单位

股票期权或者股票增值权的公允价值,参照国际通行的期权定

价模型进行测算;单位限制性股票的公允收益,为公司赠与部

分当期价值,即授予价格与公平市场价格的差额。

(十三)授予时薪酬总水平,是指激励对象获授权益时距

离下一期股权激励授予的间隔期内薪酬总水平(含股权激励收

益),统计年限应当与股权激励计划的授予间隔期匹配。该年

限应当在1 年以上,但最高不超过3 年。

(十四)股权激励实际收益,是指激励对象行使权益时实

- 35 -

际兑现的税前账面收益,区分不同激励方式按照以下原则确

定:

1.股票期权、股票增值权:实际收益=行权数量×(行权

日公司标的股票收盘价-行权价格)。

2.限制性股票:实际收益=解锁数量×(解锁日公司标的

股票收盘价-授予价格)。

3.标的股票除权、除息的,按行权(解锁)时的调整情况,

计算行权(解锁)数量和行权(授予)价格。

(十五)本指引所称的“以上”含本数,“超过”“低于”

“少于”不含本数。

附件:1.股票期权、股票增值权价值估算中相关参数的选

择与计算原则

2.中央企业控股上市公司股权激励计划草案评审

细则

36

附件1

股票期权、股票增值权价值估算中

相关参数的选择与计算原则

本原则适用于单位权益的授予价值测算,上市地证券监

管机构有明确规定的,从其规定。财务管理中关于授予权益

的费用计提估值,应根据会计准则核算。

一、无风险利率:应当采取相同期限的国债年化利率。

如不存在与股票期权或者股票增值权预期期限一致的国债,

可以选取短于该期限的国债年化利率为替代。

二、股价波动率:应当基于可公开获得的信息,可以采

取本公司、同行业企业历史数据,同时参考同行业可比企业

在与本公司可比较时期内的历史数据。计算区间一般为1 年,

也可与股票期权或者股票增值权的预期期限相当。

三、预期分红收益率:激励计划就标的股票现金分红除

息调整股票期权(股票增值权)的行权价格的,预期分红率

应当为0。

四、预期期限:预期期限=Σ每批生效比例×该批预期

行权时间,预期行权时间=0.5×(期权生效时间+生效截至

时间)。

五、行权价格、市场价格:按照本指引第二十五条所述

公平市场价格确定。上市公司拟订授予方案时,按估值日的

公平市场价格测算权益的预期价值。估值日以董事会审议授

予方案前5 个交易日为宜。

37

附件2

中央企业控股上市公司股权激励计划草案评审细则

类别评审项目评审要点评审标准描述

合规

与否

情况

说明

1

实施

条件

公司治理

结构

股东会、董事会、监事会和经理层组织架构健全、职责明确、运作有效是/否

2 外部董事(含独立董事) 占董事会成员半数以上是/否

3 董事会薪酬与考核委员会全部由外部董事构成,议事规则健全是/否

4 基础管理

制度

劳动用工、薪酬福利及业绩考核制度符合市场经济和现代企业制度要求是/否

5 内部控制体系和基础管理制度制度健全、运作有效是/否

6

中长期发展

方向

发展战略和实施计划

发展战略目标和实施计划明确,持续发展能力

良好

是/否

7 财务状况财务状况和经营业绩

资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;

近三年无财务违法违规行为和不良记录

是/否

8 其他证券监督管理机构规定的其他条件按照相关规定评审是/否

9

实施

程序

内部审议

程序

董事会决议审议表决情况是/否

10 关联董事回避情况按照要求回避表决是/否

11 独立董事意见按照要求发表独立意见是/否

12 监事会意见按照要求对名单进行核实是/否

38

13

实施

程序

国有控股

股东意见

国有控股股东发表意见按照规定审核议案、咨询政策并发表意见是/否

14 向国资委申报情况按照规定及时向国资委申报是/否

15

其他

董事会召开、公告等事项符合证券监管规定是/否

16 财务顾问或律师意见按照要求发表独立意见是/否

17

实施

方案

一般规定

申报资料的完整和合规按照要求提供申报资料是/否

18 股权激励计划内容要素完整、资料详实是/否

19 所选股权激励方式符合政策规定和政策导向是/否

20 标的股票来源来源明确、合规是/否

21 行权或购股资金来源来源明确、合规是/否

22

股权激励

对象

激励对象范围、重点和人数符合政策规定,人数控制合理是/否

23 激励对象资格

不存在不符合资格的人员;按照规定进行信息

披露;提供分类情况及拟授权益数量

是/否

24

权益授予

数量

权益授予总量和首期授予数量

符合政策规定,并与公司股本总额、激励范围

和激励水平相匹配

是/否

25 个人获授数量

符合政策规定,并按照权益授予价值和公平市

场价格测算确定

是/否

26 分期授予和预留股份符合政策规定是/否

39

27

实施

方案

行权价格、

授予价格和

公允价值、授

予价值

行权价格、授予价格

符合公平市场价格原则;限制性股票的授予价

格不低于公平市场价格的50%

是/否

28 单位权益的公允价值

采取的估值模型或者计算方法、相关计算参数

符合规定;专业机构出具意见

是/否

29 权益授予价值

控制在授予时总薪酬水平的规定比例内;授予

时总薪酬水平的计算符合规定

是/否

30

计划有效期、

行使时间等

计划有效期和授予间隔期符合政策规定是/否

31 各期次权益有效期和行使安排

行权限制期(限售期)和行权有效期(解锁期)

符合政策规定;匀速分批生效(解除限售)

是/否

32 董事、高管出售、转让股票限制符合《中华人民共和国公司法》相关规定是/否

33

考核

管理

业绩考核

条件

业绩考核体系及运用

公司、个人层面均有业绩考核;在授予、生效

(解锁)环节双重挂钩

是/否

34 公司业绩考核指标和目标水平

业绩指标齐全;业绩目标与自身历史业绩和同

行业业绩水平比较均具有挑战性

是/否

35 个人绩效评价及运用

个人绩效评价与授予、生效(解锁)挂钩;负

责人绩效评价符合相关规定,权益行使与任期

考核挂钩

是/否

36

股权激励

计划管理

计划终止,激励对象资格取消相关条款符合政策规定是/否

37 激励对象离职、公司股本变动时的处理符合政策规定是/否

38 未行使权益的处理符合政策规定是/否

39 财务资助公司不得提供任何形式财务资助是/否

40 信息披露和实施情况报告相关条款规定符合政策规定是/否



中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引.pdf

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